5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，建立重组简易审核程序等，进一步深化上市公司并购重组市场改革。

　　证监会表示，《重组办法》修改发布后，意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”）的各项措施全面落地。

　　5月19日晚间，慧博云通（301316）披露重组预案。5月20日，慧博云通开盘“20cm”涨停。数据显示，按照首次披露日期计算，2025年以来有74家公司披露并购重组相关公告。截至5月19日收盘，这些并购重组概念股今年以来平均上涨17.83%，远远跑赢同期上证指数。海兰信（300065）累计涨幅近95%。

　　修改内容涉及多个“首次”

　　本次对《重组办法》的修改主要包括以下内容：

　　——首次建立分期支付机制。新规建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

　　——首次调整发行股份购买资产的监管要求。新规提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。

　　——首次建立简易审核程序。新规新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　——首次引入私募基金“反向挂钩”安排。新规鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

　　此外，新规明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

　　新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。为贯彻落实中央要求，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，中国证监会发布“并购六条”。

　　“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

　　央国企并购重组提速

　　科技型企业并购较多

　　从并购目的来看，产业整合依旧是主流，上市公司围绕主业进行横向或纵向整合，扩大公司业务规模，提高核心竞争力。

　　从企业类型来看，科技型企业并购数量较多。以中国上市公司协会行业分类来看，年内新增的90单重大资产重组中，计算机、通信和其他电子设备制造业公司数量最多，其次是软件和信息技术服务业。

　　国有资本整合步伐加快。在重大资产重组中，央企和地方国有控股的上市公司重组占比较多。从传统领域的存量优化到新兴赛道的增量开拓，一场深层次的国有资本布局调整正在上演。

　　机构数据显示，2025年一季度，五大电力央企已启动超千亿元规模的重组项目，涉及核电、新能源、煤电等核心资产优化配置。

　　国务院国资委企业改革局局长林庆苗表示，今年将继续开展新公司组建、加大力度推进战略性重组，纵深推进专业化整合。

　　各地正以精准举措打开国资改革新局面。

　　5月12日上午，山东能源集团召开地勘产业、装备产业整合工作会，安排部署地勘产业第二阶段整合、高端装备制造板块整合工作。四川省国资委近日表示，要围绕国有资本“三个集中”，积极稳妥并购重组优质资产，拓展新的收入和利润增长点。广州市委全面深化改革委员会日前召开会议提出，要健全企业并购重组机制，加快出台支持国资并购政策措施。

　　知本咨询统计数据显示，2025年以来，国有上市公司积极推进并购重组，完成事件同比增长13.39%，其中地方国企同比增长14.78%，中央企业同比增长8.51%。

　　并购简易审核程序来了

　　比对发现，与2024年版相比，今年上市公司重大资产重组审核规则针对“简易审核程序”新增设专节，明确了适用条件及审核流程等内容。

　　据悉，“发行股份购买资产”如果满足2项条件之一，则可以适用简易审核程序。一是交易属于上市公司之间换股吸收合并；二是发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日收盘总市值均超过100亿元，且最近两年交易所对其信披质量评价为A，同时交易不构成重大资产重组。

　　根据新修订的规则，简易审核流程效率显著。据悉，交易所在收到申请文件后2个工作日作出是否受理的决定。当独立财务顾问发表明确肯定的核查意见后，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需提交重组委审议，自受理之日起5个工作日内，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，然后向中国证监会报送。中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　也就是说，在简易审核程序中，项目若进展顺利，从交易所受理到证监会下发批文用时最多12个工作日。

　　深交所人士表示，简易审核程序通过精简流程，能有效减少市场主体交易成本，激发市场活力，得到了市场主体的较高认可。华东一家券商投行人士受访表示，优化并购重组审核流程是业内长期呼声。此次监管提高重组审核效率的举措，对于活跃并购重组市场具有积极意义。他表示看好今年并购市场将有更多标杆案例出现。

　　证监会表示，下一步将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。（综合）