核心观点：SPAC在项目境外上市融资方面已呈现有效探索，从制度设计方面看，海南自由贸易港将构建以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动为支撑，以特殊税制安排等为保障的政策体系。今后可针对这种制度设计结合海南“3+1”现代产业体系深入研究，支持优质企业主体、项目加快发展。
开讲前，刘锡安首先强调金融工作要深入贯彻中央金融工作会议精神，坚定不移走中国特色金融发展之路。要着力推进金融高水平开放，坚持“引进来”和“走出去”并重，稳步扩大金融领域制度型开放，提升跨境投融资便利化，使跨境投融资更加便利化，支持企业利用“两个市场、两种资源”健康发展。
接着，刘锡安做了题为《三亚SPAC跨境投融资发展的政策运用思考》的主旨分享。他解构海南首单SPAC，用图表方式清晰展示各业务阶段路径，将造壳阶段的各个节点、各参与方，壳公司上市后寻找目标并购公司逐个拆解，像是将整个上市过程用0.5倍速呈现出来，“从1＋1开始讲给大家听。”
什么是SPAC？刘锡安曾在海南首单SPAC完成后撰写论文，一言以蔽之：同样是借壳上市，国内往往通过购壳上市，而SPAC则通过造壳上市，SPAC上市首先是在符合上市条件的地区设立一个特殊目的公司；然后在获得美国SEC批准IPO申请后可以向公众投资者募集资金。这时该公司是“纯现金的空壳”，仅向公众及投资者披露其计划投资领域。刘锡安的分享，主要围绕此内容，深入展开。
刘锡安将发起人、监管账户、投资人、管理人、美国投行、目标并购公司等关键词排列，标注关键节点，做成流程图展开讲解。这是一堂将生涩难懂的内容转化成图解交流的讲解，吸引了许多与会嘉宾认真聆听，仔细笔记。
在谈及海南首单SPAC境外上市的积极意义时，刘锡安总结为三方面：
1.SPAC在项目境外上市融资方面已呈现有效探索。
他认为，VIE中成熟的境外离岸三层权益主体的投融资架构。这三层主体并不冗余，而是各负其责，既实现上市又可以实现税负优化；维尔京公司（BVI SPV）优势在于注册简单、税管宽松和股东信息等隐私受法律保护等有税收互惠协定等；开曼公司（CAYMAN）的优势在于无税收、审计体系与美国一致、股权架构透明度较高且可作为上市跳板和潜藏商业壁垒；香港公司（HK子公司）的优势在于公司设立自由、与中国大陆有税收互惠协定等。
SPAC与VIE相结合的架构可以利用前者程序快捷简单、成本费用较少、融资保证度较强等特点。经改良后的运作模式还能为境内企业规避跨境直接并购所面临的风险，享受税收等优惠，对持续维系着跨境的投融资和商业往来有很强的现实意义。
2.SPAC在产业投资运营导入方面能形成闭环模式。
首单发起人针对国内各地产业引导方向、扶持政策的差异性提出区域产业布局的“SPAC+产业投资运营模式”。
从产业引入及上市运营的生态闭环角度看，随着SPAC与VIE成熟运作和环境条件变化，不再是出于消除境内企业（电信、媒体和科技等TMT产业等）在外资投资上的障碍，而是可以基于强链补链的目的来拓展适用内涵，实践中，地方引入鼓励类行业企业或直接针对属地的优质项目进行退出路径承诺，降低产业项目的募投难度；后续还可在增发中通过再投资予以升级，助力境外上市的实体在地方聚集发展。
3.SPAC在自贸港建设优势政策方面可推动集成创新。
从总体方案的产业定位方面看，海南自贸港建设中清晰提出了旅游业、现代服务业、高新技术产业和热带特色高效农业在内的“3+1”的现代产业体系。
从制度设计方面看，构建以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动为支撑，以特殊税制安排、高效社会治理等为保障的政策体系。刘锡安指出，SPAC与VIE相结合的投资结构，刚好具有错位选择并重点扶持鼓励类产业的功能和强烈的资金进出便利的政策需求。
对话
证券导报：引育SPAC境外上市模式的关切点位，怎样选取、怎样激励、怎样服务？
刘锡安：可通过投资结构链条上的参与主体的市场作用来选取：SPV或有限合伙、OPCO、WOFE。所属区域鼓励类产业目录细分行业或领域的市场主体；激励方面，入驻主体的地方贡献奖励、全省层面奖励以及鼓励类行业税收优惠。地方国企参股参投，增强管理团队和入驻主体信心；服务方面，跨境资金资源配置向本模式下的投融资倾斜，适度在聚集区统等。省级分行对资金进出业务派驻受理服务、争取参与备案服务机制等。
证券导报：在用好SPAC境外上市模式方面，有哪些建议？
刘锡安：可以从三方面考虑：细分3+1产业领域，为SPAC+VIE架构找准行业集群化引育基础；整合奖励优惠政策，为SPAC+VIE架构配套产业支持和奖励政策；优化便利管理措施，为SPAC+VIE架构高效提供跨境投融资机制。
证券导报：你认为SPAC在海南的发展前景如何？
刘锡安：海南首单SPAC是投资人用自有资金进行境内外投融资打通的尝试，我们与管理团队交流时大家共同丰富了地方参与的投资结构图，在这种情况下结合当前一些自贸港方向性政策措施针对性地迎合了整个投融资链条的功能和需求。如果海南各市县或园区今后还能对鼓励类企业选准细分领域，同时借助海南自身奖励、产业引导专项股权基金参与等配套支持，优势更加明显。
