9月12日，证监会表示，在多项政策支持下，我国资本市场并购重组正进入“活跃期”。

　　数据显示，2024年5月以来，A股上市公司共披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证监会注册。证监会有关部门负责人表示，总体看，并购重组市场化改革取得了积极成效，具有标志性意义的并购案例相继涌现，呈现“硬科技”企业并购较为活跃，助力技术创新与资源整合的特点。

　　上交所发布《并购重组一本通》

　　9月12日，中国证监会党委书记、主席吴清表示，证监会将落实新“国九条”部署，进一步全面深化资本市场改革，不断提高上市公司质量和投资价值，充分发挥多层次资本市场体系功能，支持企业通过股债融资、期货风险管理等渠道发展壮大，多措并举活跃并购重组市场，不断提高服务科技创新和新质生产力的质量和水平。

　　为多措并举活跃并购重组市场，上交所再添新招，日前推出《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》（下称《并购重组一本通》），并于9月13日向市场公开发布。

　　据了解，《并购重组一本通》旨在帮助上市公司准确理解规则，把握最新监管导向，激发并购重组市场活力，推动更多典型示范案例落地。

　　上交所相关负责人认为，实践中，上市公司并购重组形式多样、流程复杂，既可能涉及上市公司资产业务重大变化，也可能导致上市公司重大权益变动，所适用的证券监管规则体系庞杂、层级较多，市场主体较难全面准确把握。本次发布的《并购重组一本通》全面梳理了资本市场并购重组监管主要制度规则，既包括证监会部门规章和规范性文件，也包括交易所自律监管规则，汇编成规则合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自身需求、筹划和实施并购重组提供实用的“工具书”。

　　据悉，本次发布的《并购重组一本通》，围绕市场关注度高、可能存在规则误解的估值定价、重组标的未盈利、业绩承诺监管、上市公司吸收合并、发行定向可转债重组等热点话题，选录近年来已获核准注册或已实施完成的案例，以期市场各方摒弃“惯性思维”，共同推动更多代表性案例落地。

　　央国企挑大梁 资产整合“好戏连台”

　　并购重组标志性案例不断涌现。过去一段时间，央国企频频亮相重组市场，头部大市值上市公司持续担当并购主力。

　　近日，上海两家大型券商国泰君安与海通证券宣布筹划合并重组。一旦尘埃落定，这将是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场历史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

　　这是新一轮券业并购的最新案例，也是地方国资优化布局、做强做优做大国有资本和国有企业的重要举措。国泰君安与海通证券同属于上海市国资，合并有助于优化上海金融国资布局。2024年半年报显示，国泰君安实际控制人为上海国际集团有限公司，海通证券第一大股东为上海国盛（集团）有限公司。

　　不仅如此，央企整合也正在走进“深水区”。中国船舶和中国重工9月3日同时公告称，两家公司正在筹划换股吸收合并事宜，两家超千亿市值的上市公司拉开资产整合大幕。而此前，广晟有色实控人由广东省国资委变更为中国稀土集团，华润集团拟超百亿元入主长电科技，保变电气控股股东兵器装备集团正与电气装备集团进行输变电装备业务整合……央国企战略性重组和专业化整合正在提速扩围。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，央国企整合是深化国资国企改革的关键举措，旨在优化资源配置，提升企业竞争力和市场影响力。通过行业内整合，聚焦主业，形成协同效应，减少无序竞争，有助于实现规模、资源和创新优势，推动高质量发展，做强做大国有资本。

　　新兴产业并购日益活跃　　

　　今年以来，以新兴产业为标的的并购重组层出不穷。

　　希荻微9月2日宣布，全资子公司已完成收购韩国上市公司Zinitix Co.,Ltd.合计30.91%的股权，后者是一家集成电路设计企业，主要产品包括触摸控制器芯片、自动对焦芯片等。7月16日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册，成为“科创板八条”后并购重组注册第一单。

　　据了解，监管部门进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。在支付工具上，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等多种方式，研究引入股份对价分期支付，为市场各方达成并购交易创造更好条件。

　　停牌半个月后，双成药业（002693）宣布跨界收购复牌，该股9月11日开盘即被巨单封死涨停。8月27日晚上，公司宣布停牌跨界收购半导体公司。至9月18日，双成药业再度一字涨停。这已经是公司复牌后的第4个涨停板。

　　本次交易完成后，奥拉股份将成为双成药业的全资子公司，双成药业也将从化学合成多肽药品的生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心，并在未来择机剥离医药类相关资产。

　　业内指出，罕见地从医药行业直接跨界到非同一产业链内的半导体领域，双成药业的此次跨界收购引起市场关注。更重要的是，该项资本运作设计颇为巧妙，堪称“不是借壳，胜似借壳”。

　　9月10日晚，汉嘉设计（300746.SZ）抛出一份精心设计的交易计划。拟收购伏泰科技51%的股权，同时控股股东也转让了公司29.99%的股份。根据该方案，公司不仅换了新主，主营业务也大幅变化。

　　根据重组管理办法，“实控权变更+主营业务根本变化”的交易将视为重组上市，审核标准等同IPO。汉嘉设计通过“恰好”51%股权收购，不仅不触及重组上市，甚至连重大资产重组都不触及。 

　　如此一来，该交易只需股东大会通过，无需监管审核。在投行人士看来，该交易有明显的“借壳”意味，却不触及审核标准，与市场中长期未见的“类借壳”交易颇为相近。

　　有业内人士指出，汉嘉设计的重组计划是在监管层积极激发并购重组市场活力的背景下进行的。监管机构对于上市公司的并购重组持开放态度，鼓励通过市场化手段优化资源配置，提高上市公司质量。

　　（综合）